技术骨干获赠15%干股却被追债60万 法院判决揭开干股实股法律陷阱

公司技术骨干获赠干股后遭遇追债风波，法院判决揭示干股与实股的法律差异与陷阱，据悉，该骨干获赠的干股比例为15%，却因此背负了高达60万的债务风险，此案引发了关于干股法律属性的广泛讨论，提醒人们在涉及股权激励时需谨慎，深入了解干股与实股的区别，避免陷入法律纠纷。

2025年11月，北京某科技公司技术骨干李某遭遇了职业生涯的"冰火两重天"——他手持公司15%干股协议享受分红时春风得意，却在公司债务纠纷中突然被供应商追加为被执行人，要求在15%股权范围内承担60万元债务赔偿。这场看似普通的股权纠纷，实则暴露出干股与实股在法律性质上的天壤之别，也给无数创业者和职场人敲响了警钟。

干股实股法律属性对决：一个登记一个约定 权利义务天差地别

北京泽达律师事务所律师徐庆恒在接受采访时明确指出："干股并非《公司法》法定术语，其实质是'未出资而获得的分红权利'，而实股则是经过工商登记的完整股权。"这一核心差异在李某案中体现得淋漓尽致——尽管他与股东王某签订的《股权激励协议》明确记载"授予15%干股"，但法院查明该股权未办理工商登记，未记载于股东名册，甚至连出资证明书都未曾获得。

法律层面的三大核心差异：

• 出资义务：干股持有人无需实际出资，实股股东则需按章程缴纳认缴资本。北京某会计师事务所数据显示，2024年因实股股东出资不实引发的纠纷占股权纠纷总量的37%。

• 权利范围：干股通常仅约定分红权，实股则包含表决权、知情权、剩余财产分配权等完整权利。李某案中，公司《章程》明确规定"未登记股东不得参与决策"。

• 责任承担：未登记干股无需对公司债务担责，实股股东则以出资额为限承担责任。本案中登记股东王某因未实缴出资，最终被判在60万元债务范围内承担补充赔偿责任。

分红模式深度解析：从协议约定到税务处理的实操指南

干股分红究竟如何计算？法律快车平台法律顾问团队给出专业解答："干股分红完全依赖协议约定，常见模式包括固定比例分红、项目利润分成、业绩挂钩分红等。"以李某案为例，协议约定"按公司净利润15%分红"，2023年公司盈利时他确实获得5万元分红，但2024年公司亏损便分文未得。

干股分红的四大实操要点：

1. 利润基数确认：需扣除成本、税费、法定公积金后的可分配利润。某餐饮连锁企业财务总监透露："我们会在协议中明确以审计后净利润为基数，避免争议。"

2. 税务处理规则：个人干股分红需按20%缴纳个税（《个人所得税法》第三条），企业股东则可能享受免税政策。华律网税务专家举例："10万元干股分红，个人税后实得8万元，企业则全额计入投资收益。"

3. 特殊约定条款：部分协议设置"业绩对赌"，如某科技公司约定"年营收未达500万则分红减半"。

4. 支付风险防范：北京某咨询公司创始人分享教训："曾遇公司以'资金紧张'为由拖欠分红，建议协议约定逾期支付按日0.05%计息。"

风险警示：从案例看干股持有人的三大"生死坑"

李某虽然最终胜诉，但这场持续8个月的诉讼让他心力交瘁。司法实践中，干股纠纷呈现三大高发风险点：

登记型干股的隐形陷阱：若公司日后为干股办理工商登记，持有人将瞬间变身"名义股东"。徐庆恒律师特别提醒："一旦登记，就必须在认缴范围内对公司债务承担责任。"深圳中院2024年判决的某案中，技术总监张某因登记干股未实缴，最终被判令在200万元出资范围内承担连带责任。

口头约定的维权困境：法律快车平台数据显示，62%的干股纠纷因缺乏书面协议导致举证不能。上海某互联网公司前高管王某回忆："老板口头承诺3%干股，盈利后却否认，我拿不出协议只能吃哑巴亏。"

协议条款的致命漏洞：北京某律所股权部主任展示的"问题协议"中，竟出现"干股可继承转让"字样。"这完全违反干股本质，"该主任指出，"规范协议应明确'仅限本人在职期间享有分红权'。"

行业建议：五步走构建安全股权架构

针对日益增多的干股纠纷，专家团队联合给出五步实操指南：

1. 协议条款精细化：必须明确记载"权利范围仅限分红""无需承担出资义务""离职即终止"等核心条款。推荐使用包含"工商登记特别约定"的示范文本（如图所示干股协议模板关键页）。

2. 登记状态定期核查：通过"国家企业信用信息公示系统"查询股东信息，确认自身是否被登记。北京某科技公司CTO赵某分享经验："我每季度都会核查一次，避免被偷偷登记还不知情。"

3. 税务合规处理：要求公司依法代扣代缴个税，保留完税凭证。税务部门提醒，2025年起将对"长期零申报但有大额分红"的异常账户重点监控。

4. 退出机制预设：协议中设置"公司清算时干股自动失效""并购重组时按原出资额回购"等条款。某投资机构合伙人透露："专业的干股协议会约定3-5年的服务期，避免短期套利。"

5. 股权激励规范化：企业应建立完整的股权激励流程，从草案拟定到工商登记全程合规。

监管趋势：隐形股东监管趋严 代持风险持续升高

值得注意的是，监管层正加大对隐形股东的核查力度。中央纪委国家监委驻司法部纪检监察组近期通报的案例显示，某省文旅部门领导通过"夹层公司"代持干股，最终被认定为受贿。这种"代持+干股"的灰色操作，在税务稽查和刑事侦查中已成为重点打击对象。

徐庆恒律师最后强调："法律从不认可'无代价的收益'。"李某案的最终判决——驳回供应商对李某的执行请求，同时明确"若办理工商登记则需担责"——恰是这一原则的生动诠释。在股权设计日益复杂的今天，无论是企业还是个人，都需要清醒认识到：纸面的干股协议抵不过工商登记的法律效力，模糊的口头承诺不如规范的书面约定。这场60万元的债务纠纷，最终成为一堂价值千金的商业法律课。