跨国采购深陷合同纠纷，律师“四个维度”智破危局

在《2024年度京师律所十大优秀涉外法律服务案例》中，由北京市京师（深圳）律师事务所高级合作人邹湘雩代理的《韩国纳×株式会社与深圳麦×公司、深圳锦×公司国际货物买卖合同纠纷案》脱颖而出，入选年度十佳典型涉外案例之一。该案中，深圳企业因向境外企业采购首台专利设备陷入“质量门”，境外企业企图利用国际公约逃避责任，邹湘雩通过“四个维度”精准破局。

邹湘雩分享办案经验，带领团队精益求精。（图片由受访者提供）

《韩国纳X株式会社与深圳麦X公司、深圳锦X公司国际货物买卖合同纠纷案》关系图。（屈文琳／制图）

案件溯源：

我国企业遭遇涉外采购“滑铁卢”

2021年，深圳锦×公司向韩国纳×株式会社指定中国区域代理商深圳麦×公司购买10台CUPI工艺专利技术及3D立体压印机。

随后，麦×公司又根据锦×公司的购货需求与纳×公司签署了设备买卖合同。其中，合同签署3日内需支付合同总价的50％为预付款，安装后2日内支付进度款，余款则在设备调试合格后支付，同时明确技术要求“涂层均匀度需≤±2％”。

纳×公司收到预付款随即投入设备生产，并经报关进口后派送至锦×公司现场组装。锦×公司在对设备组装情况进行确认时备注“空载试运行48小时，机械动作无发现异常（其中点胶、点亮LED灯、压胶因无产品无法测试）。”

此时，纳×公司提出，需收到进度款才同意调试试产。因当时组装的设备是纳×公司独家发明设计并生产的全球首台设备，此前从未投入市场，其功效究竟如何、能否产出合格产品皆未可知。因此，三方进行协商，纳×公司初步同意先行试产50个产品，若质量达标则麦×公司支付进度款。但在纳×公司实际试产仅10个的情况下，就出现全部3D网印纹理无法覆盖手机后盖外壳有效区域、曲面涂层刻印不均匀、内侧黑带无法消除等质量问题，产品不良率达100％，设备宣布试产失败。

后期，三方虽多次磋商整改方案，始终未能达成一致，致使设备长时间废弃在锦×公司处。后续经麦×公司与锦×公司共同委托检测，结果显示涂层均匀性为7．72％，远远偏离了合同约定的≤±2％范围。

2021年11月23日，纳×公司将麦×公司诉至法院。麦×公司为厘清案件事实，申请追加锦×公司为第三人参与诉讼，同时亦向纳×公司提起反诉。

一场涉外货物采购纠纷由此开启。

以案说法：

从“四个维度”解码案件争议焦点

法律关系穿透：邹湘雩首先从纳×公司与麦×公司之间的法律关系切入，提出通过代理协议、电子邮件等证据可证明纳×公司与麦×公司实质上构成委托代理关系，麦×公司系纳×公司在中国国内的独家代理商。同时，纳×公司知晓设备的实际购买方为锦×公司，锦×公司亦知晓设备生产商及销售方为纳×公司，符合民法典第九百二十五条关于委托合同的法律特征，且三方之间的两份合同内容可以证实实际买卖关系建立在纳×公司与锦×公司。

准据法博弈：在适用国内法还是国际公约方面，邹湘雩提出，纳×公司在起诉状事实与理由部分明确法律依据为我国的民事诉讼法和民法典，应视为已主动援引中国法律为准据法。同时，即使优先适用国际公约，纳×公司的根本违约行为实质上也已剥夺了买方根据合同约定有权期待得到的利益，麦×公司依据《联合国国际货物销售公约》亦同样有权宣告合同解除，以此双重论证纳×公司的违约事实。更何况本案的法律关系若定性为委托代理关系，则并不适用《联合国国际货物销售公约》。

违约事实举证：纠纷的导火索是麦×公司认定从纳×公司购得的设备出现质量问题，无法正常生产合格的产品，从而致使合同目的完全落空。因此，邹湘雩将第三个核心焦点落在了“案涉设备是否因质量问题而无法继续履行？”对此，她在全面论证产品质量问题与纳×公司的设备缺陷有必然关联后，还加大了对纳×公司的进一步尽调，并通过跨国搜集证据的方式获得该公司曾向韩国三星公司出具的一份《A32厚度偏差研讨报告书》，进一步证实了纳×公司实际在设备装船之前，对设备涂层不均匀且无解决方案的严重问题早已心知肚明。纳×公司虽对检测报告拒不认可，但未提供任何反驳证据，亦未向法院提出重新检测申请，应承担举证不能的不利后果。加之设备因纳×公司的拒不整改和维修，已在锦×公司处闲置长达两年之久，已毫无商业价值与使用价值，事实证明合同目的也已彻底落空，从而形成了“设计缺陷－试产失败－合同目的落空”的完整证据链。无论依据中国法律抑或国际公约，麦×公司均完全有权宣告合同无效并主张解除合同。

交易流程复盘：为证明双方在实际履行合同过程中已协商变更了付款条件，邹湘雩以完备的电子邮件往来记录为证据，证明纳×公司在实际履行过程中已同意先试产50个产品，质量合格后麦×公司再支付进度款。这一事实充分表明双方对原合同约定的付款条件进行了实质变更，有力反驳了纳×公司“未按期付款”的违约指控。

最终，该案件经二审法院依据国际公约判决撤销一审判决，宣告纳×公司与麦×公司之间签署的设备买卖合同无效，由纳×公司向麦×公司返还全部设备款并赔偿损失，驳回了纳×公司的全部本诉请求，并支持了麦×公司的全部反诉请求。该案因此成为涉外国际贸易领域“以证据链破局国际纠纷”的典型案例。

律师观点：

涉外货物采购需筑牢防御墙

“伴随经济全球化的推进，中国企业走出去、迎进来的步伐正在加快。虽然我们能在纠纷发生后及时帮助企业直面‘被动战’，争取公平公正的权益，但纠纷一旦发生对企业自身的一些负面影响是不可逆的。”邹湘雩表示，更希望看到企业在合同签署前就预见风险，将合规避险意识刻入供应链DNA，提前筑牢“防御墙”，持续完善动态风险评估机制。

比如，在上述案件中，麦×公司选择作为设备供应商纳×公司中国区代理商之前，就应该对纳×公司进行全面的尽职调查，核实其资质、信誉、财务状况、技术能力、过往业绩和有无相关法律纠纷等，特别是在了解到深圳锦×公司向纳×公司计划购买的设备是其独家发明设计并生产的首台产品时，更应充分考虑到这些特殊性和不可控风险，做实事前、事中、事后的全流程风险防控。

从具体操作来看，邹湘雩提出，务必要做好法律合规审查，密切关注设备购置涉及的例如贸易管制、知识产权保护、数据隐私保护等各项法律法规。此外，要确保设备采购、运输、安装、使用等各环节均严格符合中国及设备所在国的法律规定，写清自然灾害等不可抗因素，必要时期还应为产品购买保险。

同时，在合同中还要约定好质量交付、验收标准、验收流程、争议解决条款、准据法适用等细节，明确如遇质量问题后的各方权责。再者，如顺利交易，也需写清包括设备安装调试、培训、质保期内的维修保养、备件供应等售后服务条款。

在交易中途，若遭遇违约，应及时通过邮件、聊天记录、通话记录等可留痕凭证进行正式沟通并注意保存证据。上述案件中二审判决纳×公司与麦×公司之间签署的设备买卖合同被最终宣告无效的重要因素正是麦×公司提供了清晰、完整的信息沟通证据链。

发生纠纷后，一方面要及时收集证据，分析案情，制定合理的应对策略；另一方面要第一时间积极协商、调解，将各方损失尽量降至最低，如最后仍不能达成一致，再推进仲裁或诉讼等方式解决。

对于在案件梳理过程中涉及质量判定的关键证据，必要时应聘请第三方专业机构进行质量鉴定、检测或评估，以权威佐证，才能更具说服力、公信力。

“一场国际化交易的顺利完成背后往往需多方协力，唯有如此，才能推动健康可持续发展。”邹湘雩指出，“‘防患于未然’的理念固然能有效降低风险，但在交易执行过程中持续优化的预警机制和切实可行的风险应对策略同样必不可少。只有筑牢防御墙，才能在波谲云诡的国际市场中稳健前行，实现长远的可持续发展目标。”（屈文琳/文）