思林杰（688115）对青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称“科凯电子”）的收购案，近期迎来了新进展。这一事件不仅涉及高达14.2亿元的交易金额调整，还牵扯出科凯电子此前在创业板上市过程中暴露出的一系列问题，这些问题可能对本次重组产生深远影响。
今年3月，思林杰因收到上交所的审核问询函而一度延期回复。然而，在5月14日发布的公告中，公司披露了修订后的收购草案，将交易总对价从14.91亿元下调至14.2亿元，其中股份支付与现金支付比例也进行了相应调整。值得注意的是，尽管交易方案有所变动，但并未触及重大调整标准——既未新增交易对方，也未改变标的资产范围或配套募集资金规模。
此次交易的核心在于对科凯电子的高溢价收购。根据评估报告，截至去年8月31日，科凯电子的所有者权益账面价值为9.22亿元，而其估值却高达21.02亿元，整体增值率达到128.10%。如此高的溢价背后，是科凯电子近年来较为亮眼的财务表现：2022年和2023年，公司分别实现营业收入2.72亿元、3.08亿元，净利润均超过1.6亿元。然而，这种增长态势在撤回IPO申请后迅速逆转。2024年前8个月，科凯电子的营业收入仅为9568.70万元，净利润更是骤降至2379.51万元，远不及前两年水平。
科凯电子的业绩“变脸”并非偶然。早在筹备上市期间，该公司就因成长性、创新性及大额现金分红等问题受到深交所重点关注。更严重的是，深交所于今年3月向科凯电子及其相关负责人下发了监管函，指出公司在研发投入内控制度执行、收入确认及采购管理等方面存在不规范行为，并要求其进行整改。此外，科凯电子董事长王建绘、总经理王建纲及财务总监张春妍因未能保证申报文件的真实性与准确性，被采取书面警示措施。
除了上述问题外，科凯电子的股权结构和利益输送嫌疑也成为关注焦点。一方面，科凯电子的主要客户包括中国兵器工业集团、中国航天科技集团等大型国有企业，这些客户与其股东背景可能存在潜在关联。例如，董事吴东曾在中国航天科技集团任职，且通过国华基金间接持有科凯电子股权。另一方面，公司内部股权转让价格差异巨大，如姚丰谊、梁作宝以较低价格转让股权给实际控制人，而外部投资者龙佑鼎祥、中兴盛世则以高出近186%的价格入股，这引发了外界对其是否存在股权代持或不当利益输送的质疑。
尽管思林杰在公告中表示，科凯电子主动撤回IPO申请并未影响本次重组条件，但上交所在问询函中仍明确要求公司进一步核查科凯电子是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，以及股权结构是否清晰等问题。如果这些问题无法得到有效解决，或将对思林杰未来的经营发展带来不确定性。
综上所述，思林杰对科凯电子的收购虽表面上是一次资本市场的常规操作，但实际上隐藏着诸多风险点。科凯电子过去在上市过程中的种种问题，不仅考验着思林杰管理层的决策能力，也为市场敲响了警钟：高溢价并购需谨慎对待，尤其是当标的公司历史存疑时，更应充分评估其潜在风险。对于投资者而言，这一案例无疑提供了一个观察企业并购逻辑和风险管理的重要窗口。
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