干股与实股有什么区别 干股与实股的本质区别

干股与实股之间存在明显的区别，干股是指未出资而获得的股份，持有者享有公司利润分配权，但没有所有权、表决权和管理权，实股则是通过出资购买获得的股份，持有者享有公司的所有权、管理权和分红权等全部权利，两者的本质区别在于权利和责任的差异，干股持有者承担的责任和风险相对较小，而实股持有者则拥有对公司的全面控制权，并承担相应责任和义务，干股和实股在投资方式和权益方面存在本质的不同。

2024 年，北京某科技公司技术骨干李某拿着《股权激励协议》傻眼了——协议里白纸黑字写着"授予 15%干股"，但公司破产时他不仅没分到钱，反而被供应商追着要求承担 60 万元债务！法院最终判决却让所有人都没想到：李某不用担责！这究竟是为什么？今天咱们就用最通俗的语言，把干股和实股的那些事儿彻底讲明白。

干股与实股的本质区别：一个是欠条，一个是房产证

咱们先打个比方：实股就像你全款买的房子，房产证上写着你的名字，你不仅能住（分红），还能卖（转让），遇到拆迁也能拿到补偿（剩余财产分配）。干股呢？本质就是公司给你打的一张分红欠条，能不能拿到钱全看公司脸色，更别说对房子（公司）指手画脚了。

法律层面的三大核心差异

北京泽达律师事务所处理的李某案就很典型：他持有的干股未登记工商，也没记载于股东名册，协议里只写了"享有分红权"。法院最终认定这只是债权性质的约定，所以不用像实股股东王某那样在认缴出资范围内承担 60 万元债务（案例来源：http://m.163.com/dy/article/KE09HHNC05566D8D.html）。

一张图看懂两者核心差异

干股分红的两种模式：固定收益VS利润分成

很多人以为干股分红就是"按比例分利润"，其实这里面门道可深了！咱们结合真实案例来看两种常见模式：

模式一：固定比例分红（最常见）

规则：直接约定"享有公司净利润 X%"，不管公司赚多赚少都按这个比例分。

案例：深圳某餐饮连锁给店长授予 5%干股，协议约定"按门店年度净利润的 5%分红"。2023 年门店净利润 200 万元，店长拿到 10 万元分红；2024 年净利润降到 100 万元，分红也跟着缩水到 5 万元（华律网案例：https://www.64365.com/zs/958552.aspx）。

计算公式：干股分红=可分配利润×约定比例
（可分配利润=净利润-法定公积金-任意公积金）

模式二：利润挂钩型分红（更灵活）

规则：设置业绩门槛，比如"净利润达 500 万才分红，500-800 万分 10%，超过 800 万分 15%"。

案例：杭州某科技公司给技术团队的干股协议就这么约定：

• 净利润＜300 万：不分红

• 300 万≤净利润＜500 万：分 8%

• 净利润≥500 万：分 12%
  2024 年公司赚了 600 万，团队最终分到 600 万×12%=72 万元（律图网案例：https://www.lawtime.cn/wenda/q_54403424.html）。

关键提醒：不管哪种模式，一定要写清楚利润计算方式！某装修公司老板给设计师 10%干股，却在协议里玩文字游戏——"按毛利润分红"，结果扣除 20 多项成本后，设计师忙活一年只分到 3000 块！

签干股协议必踩的三大坑（附避坑指南）

坑一：口头承诺等于废纸

上海某广告公司老板拍着胸脯说"给你 20%干股"，结果盈利后翻脸不认账。员工告到法院，因为拿不出书面协议，法院驳回诉讼请求（法律快车案例：https://m.lawtime.cn/wenda/q_54896263.html）。

避坑指南：

1. 协议标题必须明确是《干股分红协议》

2. 写明"乙方无需实际出资，凭本协议享有 X%分红权"

3. 约定利润核算标准（如"以会计师事务所审计结果为准"）

坑二：没写退出条款，离职就清零

广州某互联网公司技术总监张某离职时，公司以"干股自动失效"为由拒绝支付当年 50 万分红。协议里果然有这条霸王条款！（找法网案例：https://wap.findlaw.cn/wenda/q_54510507.html）

避坑指南：

• 约定"离职后可享受在职期间的分红"

• 设置成熟期："服务满 3 年可获得 100%分红权"

• 明确"公司回购条款"：如离职时按净利润 2 倍回购干股

坑三：税务风险让你少拿 20%

干股分红属于"利息、股息、红利所得"，必须缴纳 20%个人所得税！某餐饮连锁给店长发 10 万分红，直接转账没扣税，次年店长被税务局追缴 2 万税款+滞纳金（华律网税务案例：https://m.66law.cn/question/52471751.aspx）。

正确操作：
公司代扣代缴，实际到手=分红额×（1-20%）
（企业股东可免税，但需满足"居民企业间直接投资满 12 个月"条件）

中小企业真实案例：干股激励的正确打开方式

案例 1：初创公司用干股留住核心人才

武汉某初创科技公司没钱发高薪，给 CTO 王某签了这样的协议：

• 授予 10%干股，按年度净利润分红

• 服务满 2 年可转为实股（办理工商登记）

• 若公司 3 年内上市，干股自动转为等值股票
  结果王某带领团队攻克技术难关，公司估值从 500 万涨到 2 亿，王某第 3 年成功套现 2000 万（巨中成名法网案例：https://www.jzcmfw.com/zixun/26031526.html）。

案例 2：家族企业用干股化解继承纠纷

浙江某服装厂老板老张想把生意传给儿子，但女儿也有贡献。最终方案是：

• 儿子拿 60%实股（决策权）

• 女儿拿 20%干股（仅分红权）

• 每年从女儿分红里提 30%作为"家族基金"给老张夫妻养老
  既保证了公司控制权，又平衡了子女利益（律图网案例：https://www.64365.com/zs/3572547.aspx）。

实操工具包：干股协议核心条款模板

分红权条款（必写）

"甲方确认乙方享有公司 10% 的干股分红权，分红基数为公司年度审计净利润，每年 4 月 30 日前完成上一年度分红支付。"

退出条款（必写）

"乙方离职时，可获得在职期间的分红；服务满 3 年者，公司应以 最近一期净利润 2 倍 价格回购全部干股。"

争议解决条款（必写）

"因本协议引起的纠纷，双方应协商解决；协商不成的，提交 公司所在地有管辖权的法院 诉讼解决。"

最后给创业者和打工人的三大建议

给老板：干股激励要像切蛋糕

1. 总量控制：干股池不超过 30%，避免稀释控制权

2. 分层授予：基层员工给"岗位干股"（离职收回），核心高管给"业绩干股"（可转实股）

3. 动态调整：每年根据贡献增减比例，避免"一授了之"

给员工：签协议前问自己三个问题

1. 公司为什么给我干股？是缺资金、缺技术还是缺资源？

2. 分红怎么算？有没有明确的计算标准和支付时间？

3. 万一出事怎么办？退出机制和争议解决方式写清楚了吗？

终极提醒：登记才是王道

记住这个黄金法则：干股转实股，登记是关键！一旦完成工商变更，你的权益就有了《公司法》的铁饭碗保护。但也要想清楚：实股意味着真正的股东责任，享受权利的同时，也要承担相应的义务。

说到底，干股和实股没有绝对的好坏，关键看你的需求——是想要短期激励还是长期绑定，是追求稳定收益还是愿意承担风险搏一把。但无论选哪种，白纸黑字的协议永远是你的护身符！